民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。

民国时期，一代奇人关师爷（梁家仁饰）行走江湖，巧遇妖狐作祟，斗法降妖，因此结识了，逢赌必输的叶飞（林枫烨饰），二人联手救人，关师爷斗法妖狐（付赫安琪饰），就此结下不解之缘。此事过后，关师爷巧妙化解青楼缠怨，为死去的冤者伸冤，却再次与怪事缠身的叶飞相遇，于是，上演了一出“叶飞棒打偷鸡贼，黄仙寻仇斗师爷”的故事。