尼古拉斯·凯奇扮演的看门人被迫在一个扭曲的游乐园里过夜，在那里他陷入了一场恶梦。当动画角色们变得栩栩如生时，看门人必须各个攻破，才能活直到早晨并离开游乐园。

还在念高中的Sarah正值低潮，她逃家却发现自己没有人可以依靠，同时又被反复出现的可怕恶梦所苦。很幸运的，正好有一所大学在进行睡梦研究，Sarah不但可以安全地睡觉，还可以获得报酬，更意外的和负责研究

翠施（第一部女主）现在已经是一个十几岁大孩子的妈妈，他孩子叫戴瑞，以她23年前失去的弟弟为名。翠施最近经常发恶梦，看到她儿子重复遭遇到她弟弟被那只怪物杀害的命运。为了确保恶梦不再重现。翠施利用她现在拥有的金钱和能力决定与老，少杰克（第二部的老爷子和他儿子）完成最终的任务，彻底消除蝙蝠人的恐怖阴影。